Jokaisessa organisaatiossa on kolme tasoa: omistaja, hallitus ja operatiivinen johto (toimitusjohtaja). Osakeyhtiölaki säätelee näiden toimintaa kuvaamalla vallan ja vastuun. Kuntalaki määrittelee samat asiat julkiselle sektorille (valtuusto, hallitus, johtavat virkamiehet).
Klassiseen oikeistolaiseen ajattelutapaan, jota myös virheellisesti kutsutaan kapitalismiksi, kuuluu omaisuuden ja fyysisen koskemattomuuden suoja. Mikä on minun on minun, ja mikä on sinun on sinun. En voi vaatia sinua myymään omistuksiasi vain siksi, että haluan.
Jokainen yritys perustetaan siten, että omistajiksi valikoituvat rahoittajat, jotka näkevät liiketoimintasuunnitelmassa sellaista potentiaalia, että yhtiö voi maksaa sijoitetulle pääomalle tuottoa (osinkoa ja korkoa). Omistaminen ei ole uhkapeliä, vaikka siihen sisältyykin riski sijoituksen menettämisestä. Uusissa yrityksissä voittoja ruvetaan jakamaan jo ennen kuin voittoa on tehty (osakassopimus).
Osakkeen omistus ei ole bonus tai palkkio, vaan se tarkoittaa kykyä ja halua turvata yhtiön maksuvalmius kaikissa tilanteissa. Omistajan pitää laittaa riihikuivaa rahaa kiinni yhtiöön, jotta hänellä on aito intressi turvata yhtiön etua. Omistus ilman taloudellista panosta on unelmahöttöä, joka ei kannusta hyvän hallinnon eli osakeyhtiölain mukaiseen tehtävään omistajana.
Ainoa tilanne, jossa osakassopimuksella voi olla käyttöä, on sellainen, missä yhtiö on tarkoitus myydä myöhemmin eteenpäin sellaiselle uudelle omistajalle, joka voi sijoittaa yhtiöön merkittävästi lisää pääomaa. Tässä tapauksessa osakkaat voivat sopia, että heillä on myötämyyntivelvollisuus. Jotta myyntihinta tyydyttää kaikkia osakkaita, pitää sopimukseen sisällyttää etuosto-oikeus osakkaalle, joka ei haluaisi vielä myydä vaan odottaa korkeampaa tarjousta.
Tiedän uivani vastavirtaan näine ajatuksineni konsulttimaailmassa. Osakassopimuksen laatiminen vaatii erittäin korkeaa ymmärrystä liiketoiminnasta, joita niitä tuottavilla juristeilla ei yleensä ole. Se on helppo tapa tienata pari tonnia myymällä aloittelevalle yrittäjälle suojaus riskiin, jota se ei kata.
Tavallisessa osakassopimuksessa määritellään osakkaiden ajankäytöstä, rooleista ja toimenkuvista. Nämä voivat aloitushetkellä olla määriteltävissä, mutta kun toiminta kehittyy, toimenkuvat vanhenevat. Sopimuksella ei millään voi varautua kaikkiin muutoksiin, joita tulevaisuudessa kohdataan.
Varsinkin niissä tilanteissa, joissa yhtiön toiminta ei kehity toiveiden mukaisesti, osakassopimus myrkyttää ilmapiirin. Se antaa mahdollisuuden ja keinon kiusata muita osakkaita vaatimalla heiltä sellaista, mikä ei yleensä ole edes yhtiön edun mukaista, vaan on osakkaiden enemmistön edun mukaista. Osakassopimus on vaarallinen, jos yritys ei kehity suunnitelmien mukaisesti, mikä on kaikissa yrityksissä arkipäivää.
Olen ratkonut useita riitoja liittyen osakassopimuksiin, joten tiedän siihen liittyvät ongelmat. Jokaisesta näkemästäni osakassopimuksesta puuttuu kaikkein tärkein kohta: miten ratkaistaan riidat liittyen sopimuksen tulkintaan. Jo yksin tämän puute osoittaa, että osakassopimuksia laativat tahot, joilta puuttuu ymmärrys hyvästä hallinnosta.
Jos tarvitset osakassopimuksen suojaamaan omistustasi (rahojasi) olet valinnut väärät yhtiökumppanit. Osakkuus ei ole palkkio työntekijälle vaan sijoitus. Omistajaksi ei pidä ottaa henkilöä, joka ei sijoita yhtiöön rahaa. Se kummasti myös tasoittaa riitoja ja auttaa luomaan kompromisseja.
